Skip to content
Ủy ban chứng khoán nhà nước
Hỏi/đáp CTDC: Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình có phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước và sau khi thực hiện không?
Đăng ngày:  10/02/2022

Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình có phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước và sau khi thực hiện không? Trình tự thủ tục thực hiện như thế nào?

Trả lời:

  - Theo quy định tại Điều 37 Luật Chứng khoán năm 2019, trước khi mua lại cổ phiếu của chính mình, công ty đại chúng phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Hồ sơ được thực hiện theo quy định sau đây:

  “ 1. Công ty đại chúng theo quy định tại khoản 1 Điều 36 của Luật này trước khi mua lại cổ phiếu của chính mình phải gửi tài liệu báo cáo đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bao gồm:

  a) Báo cáo về việc mua lại cổ phiếu;

  b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc mua lại cổ phiếu, phương án mua lại;

  c) Văn bản xác nhận việc chỉ định thực hiện giao dịch của công ty chứng khoán, trừ trường hợp công ty chứng khoán là thành viên của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam mua lại cổ phiếu của chính mình;

  d) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua phương án triển khai mua lại cổ phiếu;

  đ) Báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán;

  e) Tài liệu chứng minh công ty có đủ nguồn để mua lại cổ phiếu;

  g) Tài liệu chứng minh đáp ứng các điều kiện để được mua lại cổ phiếu của chính mình theo quy định của pháp luật trong trường hợp công ty đại chúng thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện.

  2. Báo cáo về việc mua lại cổ phiếu bao gồm các nội dung sau đây:

  a) Mục đích mua lại;

  b) Tổng số lượng cổ phiếu đăng ký mua lại;

  c) Nguồn vốn thực hiện mua lại;

  d) Phương thức giao dịch;

  đ) Thời gian dự kiến thực hiện;

  e) Nguyên tắc xác định giá (khoảng giá).”

  Khoản 1 Điều 9 Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số nội dung về chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai, mua lại cổ phiếu, đăng ký công ty đại chúng và hủy tư cách công ty đại chúng (sau đây gọi là Thông tư số 118/2020/TT-BTC) hướng dẫn chi tiết một số nội dung của Điều 37 Luật Chứng khoán năm 2019 như sau:

  (i) Báo cáo về việc mua lại cổ phiếu theo Mẫu tại Phụ lục số 35 ban hành kèm theo Thông tư này.

  (ii) Tài liệu chứng minh công ty có đủ nguồn để mua lại cổ phiếu. Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ sử dụng nguồn thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, quỹ khác để mua lại cổ phiếu, nguồn vốn thực hiện được căn cứ trên báo cáo tài chính của công ty mẹ. Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ sử dụng nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối để mua lại cổ phiếu, nguồn vốn thực hiện không được vượt quá mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán. Trường hợp lợi nhuận sau thuế chưa phân phối dùng để mua lại cổ phiếu thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất và cao hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính của công ty mẹ, công ty phải bổ sung quyết định của cấp có thẩm quyền của công ty con thông qua việc phân phối lợi nhuận, sao kê có xác nhận của ngân hàng chứng minh việc đã điều chuyển lợi nhuận từ công ty con về công ty mẹ.   

  - Về thời hạn xử lý, Điều 37 Luật Chứng khoán năm 2019 quy định như sau:

  “3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo mua lại cổ phiếu quy định tại khoản 1 Điều này đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi văn bản thông báo cho công ty đại chúng về việc nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo mua lại cổ phiếu; trường hợp tài liệu chưa đầy đủ, hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản gửi công ty đại chúng nêu rõ nội dung, yêu cầu sửa đổi, bổ sung. Thời hạn sửa đổi, bổ sung tài liệu báo cáo không tính vào thời hạn quy định tại khoản này. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

  4. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo, công ty đại chúng phải công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của công ty, phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam các nội dung theo quy định tại khoản 2 Điều này. Công ty đại chúng được thực hiện mua lại cổ phiếu sau 07 ngày làm việc kể từ ngày công bố thông tin.”

  - Sau khi thực hiện mua lại, công ty đại chúng phải gửi báo cáo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản 5 Điều 37 Luật Chứng khoán năm 2019 như sau:

  “5. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc giao dịch mua lại cổ phiếu, công ty đại chúng phải gửi báo cáo kết quả giao dịch đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin ra công chúng. Trong trường hợp công ty đại chúng không thực hiện hết số lượng cổ phiếu dự kiến giao dịch, công ty đại chúng phải báo cáo và công bố lý do không hoàn thành.”

  Nội dung công bố thông tin được thực hiện theo Mẫu tại Phụ lục số 36 và Nội dung báo cáo kết quả mua lại cổ phiếu được thực hiện theo Mẫu tại Phụ lục số 39 ban hành kèm theo Thông tư số 118/2020/TT-BTC.

  - Theo khoản 2 Điều 9 Thông tư số 118/2020/TT-BTC, công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 36 Luật Chứng khoán và mua lại cổ phiếu của người lao động theo quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động của công ty theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 36 Luật Chứng khoán phải gửi tài liệu báo cáo đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước khi mua lại cổ phiếu bao gồm:

  a) Công bố thông tin về việc mua lại cổ phiếu theo Mẫu tại Phụ lục số 36 ban hành kèm theo Thông tư này;

  b) Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc (Giám đốc) triển khai phương án mua lại cổ phiếu.

  Công ty đại chúng theo quy định tại khoản 2 Điều 9 Thông tư này thực hiện mua lại cổ phiếu sau 07 ngày làm việc kể từ ngày báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của công ty, phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán theo Mẫu tại Phụ lục số 36 ban hành kèm theo Thông tư này. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc giao dịch mua lại cổ phiếu, công ty đại chúng phải gửi báo cáo kết quả giao dịch cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin ra công chúng theo Mẫu tại Phụ lục số 39 ban hành kèm theo Thông tư này (Khoản 2 Điều 10 Thông tư số 118/2020/TT-BTC).