Skip to content
Ủy ban chứng khoán nhà nước
Công ty chúng tôi XYZ là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ theo quy định của Luật Đầu tư nếu thực hiện chào mua công khai thì có trách nhiệm gì?
Đăng ngày:  27/07/2021

Công ty chúng tôi XYZ là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ theo quy định của Luật Đầu tư. Trường hợp Công ty chúng tôi thực hiện chào mua công khai thì có trách nhiệm gì? có phải đảm bảo tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty mục tiêu hay không?

Trả lời:

Theo quy định tại Điều 89 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán (gọi tắt là Nghị định 155), trách nhiệm của tổ chức, cá nhân chào mua công khai bao gồm:

1. Kể từ thời điểm cấp có thẩm quyền của tổ chức chào mua công khai có quyết định về việc chào mua công khai hoặc kể từ thời điểm cá nhân chào mua công khai gửi hồ sơ đăng ký chào mua công khai đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đến khi kết thúc đợt chào mua công khai, tổ chức, cá nhân chào mua công khai không được thực hiện các hành vi sau:

- Trực tiếp hoặc gián tiếp mua hoặc cam kết mua cổ phiếu, quyền mua cổ phần, chứng quyền và trái phiếu chuyển đổi của công ty mục tiêu hoặc chứng chỉ quỹ đóng của quỹ đầu tư mục tiêu, quyền mua chứng chỉ quỹ đóng của quỹ đầu tư mục tiêu ngoài đợt chào mua công khai;

- Bán, cam kết bán cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng đang được chào mua công khai;

- Đối xử không công bằng với những người sở hữu cùng loại cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng đang được chào mua công khai;

- Cung cấp thông tin riêng cho cổ đông, nhà đầu tư ở mức độ không giống nhau hoặc không cùng thời điểm;

- Từ chối mua cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng đang được chào mua công khai, trừ trường hợp được chấp thuận rút lại đề nghị chào mua công khai theo quy định tại Điều 92 Nghị định 155;

- Mua cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng trái với các điều khoản được công bố trong Bản công bố thông tin chào mua công khai (trường hợp chào mua công khai thanh toán bằng tiền) hoặc Bản cáo bạch (trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành).

2. Tổ chức, cá nhân chào mua công khai phải đảm bảo tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty mục tiêu theo quy định của pháp luật.

3. Tổ chức, cá nhân chào mua công khai có nghĩa vụ công bố đầy đủ thông tin sau tại thời điểm gửi hồ sơ công bố thông tin chào mua công khai trong Bản công bố thông tin chào mua công khai (trường hợp chào mua công khai thanh toán bằng tiền) hoặc Bản cáo bạch (trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành):

- Số lượng cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, chứng quyền, quyền mua, chứng chỉ quỹ đóng của công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu mà tổ chức, cá nhân chào mua công khai và người có liên quan sở hữu hoặc gián tiếp sở hữu thông qua bên thứ ba;

- Các giao dịch, cam kết liên quan đến cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng của công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu.

Do Công ty là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ nên ngoài việc Công ty phải đảm bảo tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty mục tiêu, tuân thủ quy định về đầu tư, kinh doanh chứng khoán và thị trường chứng khoán theo Luật Chứng khoán. Công ty còn phải thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư thành lập tổ chức kinh tế khác; đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế khác, theo quy định tại khoản 1 Điều 23 Luật Đầu tư 2020.