Skip to content
ssc.gov.vn
Danh mục thủ tục
Chi tiết TTHC
Đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập

Tên thủ tục “Đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập”

- Trình tự thực hiện:

+Bước 1: Công ty đại chúng nộp hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất sáp nhập cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN).

+Bước 2: UBCKNN tiếp nhận, xem xét hồ sơ.

+Bước 3: Sau khi nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ, UBCKNN cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập. Trường hợp từ chối, UBCKNN phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

- Cách thức thực hiện: trực tiếp hoặc qua đường bưu điện.

- Thành phần, số lượng hồ sơ:

+Giấy đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất - Mẫu số 13 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ.

+Giấy đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập - Mẫu số 14 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ.

+Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán.

+Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua phương án hợp nhất, sáp nhập; phương án phát hành cổ phiếu để hoán đổi và phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập; thông qua việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

+Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập.

+Dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập.

+Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, báo cáo tài chính quý theo quy định tại khoản 5 Điều 20 Luật Chứng khoán của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập.

+Văn bản của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp việc hoán đổi dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo.

+Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

+Văn bản cam kết của các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập về việc đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán.

+Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

+Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua hồ sơ đăng ký phát hành. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.

+Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty các công ty bị hợp nhất, Hội đồng quản trị công ty nhận sáp nhập về việc triển khai niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

- Thời hạn giải quyết: 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ.

- Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính: Công ty đại chúng.

- Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính: UBCKNN.

- Kết quả thực hiện thủ tục hành chính: Giấy chứng nhận đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phiếu theo hợp đồng hợp nhất sáp nhập.

- Phí, lệ phí: Có.

Theo quy định tại Thông tư 272/2016/TT-BTC ngày 14/11/2016 về việc quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí, lệ phí trong lĩnh vực chứng khoán, căn cứ giá trị chứng khoán đăng ký chào bán:

+Dưới 50 tỷ: 10 triệu đồng/ Giấy chứng nhận

+Từ 50 tỷ đến dưới 150 tỷ: 20 triệu đồng/ Giấy chứng nhận

+Từ 150 tỷ đến dưới 250 tỷ: 35 triệu đồng/ Giấy chứng nhận

+Từ 250 tỷ trở lên: 50 triệu đồng/ Giấy chứng nhận

Theo quy định tại Thông tư 112/2020/TT-BTC ngày 29/12/2020 về việc quy định mức thu một số khoản phí, lệ phí nhằm hỗ trợ, tháo gỡ khó khăn cho sản xuất kinh doanh, bảo đảm an sinh xã hội ứng phó với dịch Covid-19.

+Dưới 50 tỷ: 05 triệu đồng/ Giấy chứng nhận

+Từ 50 tỷ đến dưới 150 tỷ: 10 triệu đồng/ Giấy chứng nhận

+Từ 150 tỷ đến dưới 250 tỷ: 17,5 triệu đồng/ Giấy chứng nhận

+Từ 250 tỷ trở lên: 25 triệu đồng/ Giấy chứng nhận

- Tên mẫu đơn, mẫu tờ khai:

+Giấy đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất - Mẫu số 13 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ.

+Giấy đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập - Mẫu số 14 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ.

+Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán.

- Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính:

+Có phương án hợp nhất, sáp nhập; phương án phát hành cổ phiếu để hoán đổi và phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua theo quy định. Phiếu biểu quyết của cổ đông, thành viên có lợi ích liên quan được tính là phiếu hợp lệ;

+Có hợp đồng hợp nhất, sáp nhập được ký giữa các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc pháp luật chuyên ngành kèm theo dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập;

+Có báo cáo tài chính năm gần nhất của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

+Có ý kiến của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp việc hoán đổi dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo;

+Việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật;

+Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;

+Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;

+Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;

- Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính:

+Luật Chứng khoán 54/2019/QH14;

+Luật Doanh nghiệp;

+Điều 55, 56 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

+Thông tư 272/2016/TT-BTC;

+Thông tư 112/2020/TT-BTC.

07/01/2021
07/01/2021
578405_Mau so 13.docx
578406_Mau so 14.docx

Các thủ tục khác: