Skip to content
ssc.gov.vn
Kiến thức chứng khoán
Một số nội dung của Thông tư 21/2019/TT-BTC hướng dẫn việc bán cổ phần lần đầu và chuyển nhượng vốn nhà nước theo phương thức dựng sổ
14/05/2019

Ngày 11/4/2019, Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư số 21/2019/TT-BTC hướng dẫn việc bán cổ phần lần đầu và chuyển nhượng vốn Nhà nước theo phương thức dựng sổ; Thông tư có hiệu lực kể từ ngày 03/06/2019. Đây là văn bản quy phạm pháp luật đầu tiên quy định chi tiết về phương thức dựng sổ áp dụng tại Việt Nam. Về cơ sở pháp lý, Thông tư hướng dẫn phương thức dựng sổ căn cứ quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần và Nghị định số 32/2018/NĐ-CP ngày 08 tháng 3 năm 2018 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp.

Sau đây là một số nội dung chính của Thông tư 21/2019/TT-BTC:

Về đối tượng áp dụng, bán cổ phần theo phương thức dựng sổ là hình thức bán cổ phần của doanh nghiệp công khai cho các đối tượng có sự cạnh tranh về giá trên cơ sở tham khảo nhu cầu của thị trường. Đối tượng áp dụng Thông tư gồm:

a) Đối với bán cổ phần lần đầu: Đối tượng áp dụng theo phương thức dựng sổ quy định tại Điều 2 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

b) Đối với chuyển nhượng vốn: Đối tượng áp dụng theo phương thức dựng sổ quy định tại khoản 1, khoản 2 và khoản 4 Điều 2 Nghị định số 91/2015/NĐ-CP và Người đại diện phần vốn nhà nước đầu tư tại công ty cổ phần.

Về quy định một số tổ chức: Tổ chức quản lý sổ lệnh là Sở Giao dịch chứng khoán thực hiện việc cung cấp cơ sở vật chất kỹ thuật, dịch vụ để quản lý sổ lệnh khi thực hiện bán cổ phần theo phương thức dựng sổ; Tổ chức bảo lãnh phát hành theo phương thức dựng sổ là một hoặc một nhóm các công ty chứng khoán được cấp phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán; Đại lý dựng sổ là các công ty chứng khoán tham gia vào việc tổ chức bán cổ phần theo phương thức dựng sổ. Nhà đầu tư chiến lược là nhà đầu tư đáp ứng quy định tại điểm a khoản 3 Điều 6 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

Về nguyên tắc thực hiện, đảm bảo theo nguyên tắc thị trường, đảm bảo công khai, minh bạch, bảo toàn vốn, tránh thất thoát tài sản nhà nước. Các nội dung không hướng dẫn tại Thông tư này về việc chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần; chuyển nhượng vốn nhà nước, vốn đầu tư của doanh nghiệp nhà nước tại công ty cổ phần thực hiện theo quy định của pháp luật về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần; pháp luật về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp.

Về xây dựng phương án bán cổ phần lần đầu, chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ, Phương án này là một phần trong phương án cổ phần hóa theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, cần đảm bảo nội dung tối thiểu theo quy định tại Khoản 1 Điều 4 Thông tư. Cụ thể:

Số lượng cổ phần chào bán theo phương thức dựng sổ;

Khoảng giá dựng sổ được xây dựng nhằm phản ánh nhu cầu thị trường về cổ phần được chào bán là cơ sở để xác định giá mở sổ, khoảng giá dựng sổ tối đa không quá hai mươi phần trăm (20%) tính từ giá khởi điểm;

Cơ cấu cổ phần bán cho nhà đầu tư theo phương thức dựng sổ: tỷ lệ cổ phần bán cho nhà đầu tư công chúng (% vốn điều lệ), tỷ lệ cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược (% vốn điều lệ);

Tỷ lệ (% vốn điều lệ) và số lượng cổ phần tối đa bán cho nhà đầu tư nước ngoài;

đ) Nguyên tắc ưu tiên xác định giá phân phối

Xác định giá phân phối theo nhà đầu tư công chúng; hoặc

Xác định giá phân phối theo nhà đầu tư chiến lược.

Xác định điều kiện dựng sổ

Xác định hai (02) điều kiện để thực hiện dựng sổ bao gồm: tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu và số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần tối thiểu. Tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu và số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần tối thiểu được xác định như sau:

Trường hợp áp dụng nguyên tắc ưu tiên xác định giá phân phối theo nhà đầu tư công chúng: tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu (tỷ lệ %) bằng khối lượng cổ phần đặt mua của nhà đầu tư công chúng trên tổng khối lượng cổ phần chào bán cho nhà đầu tư công chúng; số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần tối thiểu là số lượng nhà đầu tư công chúng tham gia đặt lệnh mua.

Trường hợp áp dụng nguyên tắc ưu tiên xác định giá phân phối theo nhà đầu tư chiến lược: tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu (tỷ lệ %) bằng khối lượng cổ phần đặt mua của nhà đầu tư chiến lược trên tổng khối lượng cổ phần chào bán cho nhà đầu tư chiến lược; số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần tối thiểu là số lượng nhà đầu tư chiến lược tham gia đặt lệnh mua. Số lượng nhà đầu tư chiến lược tối thiểu đặt lệnh mua trong trường hợp này không được ít hơn hai (02) nhà đầu tư.

Tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu và số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần tối thiểu phải được xác định rõ trong phương án bán cổ phần.

Phương án xử lý trong trường hợp hủy sổ lệnh;

Các nội dung bảo lãnh phát hành (nếu có);

Tổ chức quản lý sổ lệnh.

Ban chỉ đạo cổ phần hóa/Chủ sở hữu vốn tổ chức giới thiệu về phương án bán cổ phần, thăm dò nhu cầu thị trường; Xác định giá mở sổ và Ban hành Quy chế bán cổ phần theo phương thức dựng sổ. Doanh nghiệp cổ phần hóa phải hoàn thành việc bán cổ phần trong thời hạn 04 tháng, kể từ ngày quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa theo quy định tại Điều 38 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

Về tổ chức giới thiệu việc bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ, Ban chỉ đạo cổ phần hóa/Chủ sở hữu vốn có thể sử dụng các tài liệu liên quan đến việc bán cổ phần theo phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt để giới thiệu về việc bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ. Việc tổ chức buổi giới thiệu về việc bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ cho các nhà đầu tư là tổ chức và nhà đầu tư công chúng để thăm dò nhu cầu thị trường theo quy định như sau:

a) Đối với nhà đầu tư là tổ chức: mời tối thiểu ba mươi (30) nhà đầu tư. Thời gian gửi giấy mời tối thiểu mười (10) ngày trước ngày tổ chức giới thiệu về việc bán cổ phần. Việc gửi giấy mời thực hiện bằng phương thức bảo đảm đến địa chỉ liên lạc của nhà đầu tư và phương thức khác (nếu có).

b) Đối với nhà đầu tư công chúng: thông báo mời có thể được thực hiện bằng hình thức đăng trên trang thông tin điện tử của doanh nghiệp tối thiểu mười (10) ngày trước ngày tổ chức giới thiệu về việc bán cổ phần.

Về Công bố thông tin đối với phương án bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ, Ban chỉ đạo cổ phần hóa/Chủ sở hữu vốn phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh tổ chức thực hiện công bố thông tin:

+ Nội dung: thông tin liên quan đến doanh nghiệp cổ phần hoá, phương án cổ phần hóa, dự thảo Điều lệ công ty cổ phần, Quy chế bán cổ phần theo phương thức dựng sổ và các thông tin liên quan khác theo quy định.

+ Phương tiện: Thông báo công khai tại doanh nghiệp cổ phần hóa, Tổ chức quản lý sổ lệnh, trên các phương tiện thông tin đại chúng (ba số báo liên tiếp của một tờ báo phát hành trong toàn quốc và một tờ báo địa phương nơi doanh nghiệp có trụ sở chính) về thông tin liên quan đến việc bán cổ phần trước ngày mở sổ lệnh tối thiểu hai mươi (20) ngày làm việc và công khai thông tin trên cổng thông tin điện tử Chính phủ. Thông báo tối thiểu bao gồm các nội dung sau: tên doanh nghiệp cổ phần hóa; ngành nghề kinh doanh chính; vốn điều lệ; số cổ phần chào bán theo phương thức dựng sổ; giá khởi điểm; giá mở sổ; thời gian mở sổ; đối tượng được tham gia mua cổ phần; và thời gian, địa điểm nộp đơn và tiền đặt cọc. Thông báo bao gồm cả bản Tiếng Anh.

Về sổ lệnh, Tổ chức quản lý sổ lệnh phải mở sổ lệnh cho từng đối tượng là nhà đầu tư công chúng và nhà đầu tư chiến lược. Sổ lệnh bao gồm các nội dung chính như thông tin về từng nhà đầu tư (phải có các nội dung sau: Mã số nhà đầu tư, số lượng cổ phần đặt mua, giá đặt mua, thời gian đặt mua); Thông tin chung về sổ lệnh phải có nội dung khối lượng cổ phần đặt mua theo từng mức giá. Thời gian mở sổ lệnh: 05 phiên giao dịch liên tiếp, từ 9h30 – 11h30 hàng ngày.

Tổ chức quản lý sổ lệnh có trách nhiệm công bố thông tin về kết quả đặt mua từ 9h00 – 9h30 hàng ngày trước mỗi phiên giao dịch. Cụ thể: Nội dung công bố: biểu đồ khối lượng cổ phần đặt mua lũy kế theo từng mức giá từ ngày mở sổ lệnh; Phương tiện công bố: trang thông tin điện tử của Tổ chức quản lý sổ lệnh, Đại lý dựng sổ.

Về thay đổi lệnh đặt mua, Nhà đầu tư có thể thay đổi lệnh đặt mua về giá, khối lượng cổ phần đặt mua theo quy định tại Điều 9 Thông tư.

Về xác định kết quả dựng sổ, việc xác định kết quả dựng sổ chỉ được thực hiện khi tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần thực tế và số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần thực tế lớn hơn tỷ lệ điều kiện dựng sổ quy định tại Phương án bán cổ phần lần đầu, chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ. Giá phân phối là mức giá cao nhất mà tại mức giá đó phân phối được tối đa số lượng cổ phần dự kiến chào bán cho nhà đầu tư công chúng hoặc chiến lược theo nguyên tắc ưu tiên. Giá phân phối này được sử dụng để phân phối cổ phần cho nhà đầu tư công chúng và nhà đầu tư chiến lược.

Việc phân phối cổ phần cho nhà đầu tư công chúng và nhà đầu tư chiến lược được thực hiện như sau:

a) Nhà đầu tư được mua cổ phần là nhà đầu tư đặt giá lớn hơn hoặc bằng giá phân phối. Khối lượng cổ phần được phân phối theo nguyên tắc ưu tiên theo thứ tự như sau: thứ nhất ưu tiên về giá; thứ hai ưu tiên về thời gian đặt lệnh (theo ngày tổ chức phiên giao dịch); và thứ ba ưu tiên phân phối theo tỷ lệ khối lượng đặt mua trong trường hợp nhiều nhà đầu tư đặt lệnh mua tại cùng mức giá, cùng thời gian;

b) Trường hợp có nhiều nhà đầu tư đặt lệnh mua tại cùng mức giá với cùng thời gian đặt lệnh theo thứ tự ưu tiên thứ ba nêu tại điểm a khoản 4 Điều này, số cổ phần phân phối cho từng nhà đầu tư được xác định như sau:

-

Số cổ phần nhà đầu tư được mua

=

Số cổ phần chưa được phân phối tại cùng mức giá

x

Số cổ phần nhà đầu tư đặt mua tại cùng mức giá và cùng thời gian đặt lệnh

image

Tổng số cổ phần các nhà đầu đặt mua tại cùng mức giá và cùng thời gian đặt lệnh

Về xử lý số cổ phần chưa phân phối hết, Trường hợp áp dụng nguyên tắc ưu tiên xác định giá phân phối theo nhà đầu tư công chúng, việc phân phối tiếp số lượng cổ phần chưa phân phối hết cho nhà đầu tư chiến lược được thực hiện như sau (trường hợp nguyên tắc ưu tiên xác định giá phân phối theo nhà đầu tư chiến lược áp dụng tương tự):

+ Việc phân phối cho từng nhà đầu tư thực hiện theo nguyên tắc ưu tiên về giá, thời gian đã đặt lệnh mua tại sổ lệnh. Trường hợp nhiều nhà đầu tư đã đặt lệnh mua tại cùng mức giá và cùng thời gian đặt lệnh, việc phân phối cổ phần theo tỷ lệ khối lượng cổ phần đăng ký mua được thực hiện theo nguyên tắc phân phối tương tự quy định tại điểm b khoản 4 Điều này.

+ Đối tượng được đăng ký mua là nhà đầu tư chiến lược đã đặt lệnh mua và chưa được mua hết số lượng cổ phần đã đặt mua.

+ Ban chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh có trách nhiệm công bố danh sách nhà đầu tư chiến lược được đăng ký mua nêu trên trong vòng một (01) ngày làm việc kể từ ngày đóng sổ lệnh.

+ Trong vòng ba (03) ngày làm việc kể từ ngày công bố danh sách nhà đầu tư chiến lược được đăng ký mua, nhà đầu tư có tên trong danh sách thực hiện đăng ký mua cổ phần theo mức giá phân phối với khối lượng cổ phần không được vượt quá khối lượng cổ phần chưa được mua.

Về xử lý trường hợp không đủ điều kiện dựng sổ, trường hợp khối lượng cổ phần đặt mua thực tế và số lượng nhà đầu tư đặt mua thực tế không đáp ứng điều kiện dựng sổ theo phương án bán cổ phần, Ban chỉ đạo cổ phần hóa/chủ sở hữu vốn có trách nhiệm quyết định hủy kết quả sổ lệnh, báo cáo cơ quan có thẩm quyền và công bố thông tin về việc hủy kết quả sổ lệnh.

+ Các nhà đầu tư được hoàn trả tiền đặt cọc sau khi Ban chỉ đạo cổ phần hóa công bố thông tin về việc hủy kết quả sổ lệnh.

+ Xử lý sau khi hủy kết quả sổ lệnh

a) Trường hợp phương án bán cổ phần theo phương thức dựng sổ không thay đổi và việc mở lại sổ lệnh đã được phê duyệt trong phương án bán cổ phần theo quy định tại điểm g khoản 1 Điều 4 Thông tư này, Ban chỉ đạo cổ phần hóa có thể xác định lại giá mở sổ và thực hiện trình tự, thủ tục mở sổ lệnh theo quy định tại Điều 7, Điều 8 Thông tư.

b) Trường hợp phương án bán cổ phần theo phương thức dựng sổ thay đổi, Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo Cơ quan có thẩm quyền; Chủ sở hữu vốn quyết định phương án bán cổ phần theo quy định tại Điều 4 Thông tư này.

Về công bố thông tin kết quả dựng sổ, Ban chỉ đạo cổ phần hóa/Chủ sở hữu vốn công bố thông tin về kết quả dựng sổ như sau:

+ Trường hợp hủy kết quả sổ lệnh, trong thời hạn một (01) ngày làm việc kể từ ngày quyết định hủy kết quả sổ lệnh, Ban chỉ đạo cổ phần hóa/chủ sở hữu vốn phải thực hiện công bố thông tin về việc hủy kết quả sổ lệnh. Việc thông báo hủy kết quả sổ lệnh cho từng nhà đầu tư thực hiện theo Quy chế bán cổ phần lần đầu/chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ.

+ Trong thời hạn tối đa ba (03) ngày làm việc kể từ ngày lập Biên bản xác định kết quả dựng sổ, Ban chỉ đạo cổ phần hóa/chủ sở hữu vốn và doanh nghiệp cổ phần hóa phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh, Đại lý dựng sổ công bố công khai kết quả dựng sổ.

+ Trong thời hạn tối đa một (01) ngày làm việc kể từ ngày công bố công khai kết quả dựng sổ, Ban chỉ đạo cổ phần hóa/chủ sở hữu vốn có trách nhiệm phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh gửi kết quả dựng sổ cho các Đại lý dựng sổ. Việc thông báo kết quả cho từng nhà đầu tư thực hiện theo Quy chế bán cổ phần lần đầu/chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ.

+ Phương tiện công bố thông tin: trang thông tin điện tử của doanh nghiệp cổ phần hóa, Tổ chức quản lý sổ lệnh và Đại lý dựng sổ.

Về Bảo lãnh phát hành, trong trường hợp thực hiện bảo lãnh phát hành theo phương thức dựng sổ, Tổ chức bảo lãnh phát hành thực hiện mua cổ phần theo giá phân phối xác định theo quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều 10 Thông tư.

Vụ Quản lý chào bán - UBCKNN

Các tin khác