Skip to content
ssc.gov.vn
Chi tiết TTHC
Thay đổi đăng ký niêm yết chứng khoán đối với công ty nhận sáp nhập doanh nghiệp theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 5 hoặc điểm a khoản 2 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại khoản 3, khoản 5 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC

TTHC: Thay đổi đăng ký niêm yết chứng khoán đối với công ty nhận sáp nhập doanh nghiệp theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 5 hoặc điểm a khoản 2 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại khoản 3, khoản 5 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC

1. Trình tự thực hiện

Bước 1

Tổ chức niêm yết sau khi nhận sáp nhập phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết cho Sở giao dịch chứng khoán (SGDCK).

* Lưu ý: Trong vòng một (01) tháng, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty nhận sáp nhập phải nộp hồ sơ thay đổi niêm yết.

Bước 2

SGDCK tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra, thẩm định hồ sơ. SGDCK gửi công văn cho công ty yêu cầu bổ sung, sửa đổi hồ sơ (nếu cần).

Bước 3

SGDCK cấp Quyết định chấp thuận thay đổi đăng ký niêm yết và công bố thông tin trên các phương tiện công bố thông tin của SGDCK. Trường hợp từ chối, SGDCK phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

2. Cách thức thực hiện

-​ Cách thức nộp hồ sơ: Nộp trực tiếp tại SGDCK hoặc qua đường bưu điện.

-​ Cách thức trả kết quả: Nhận trực tiếp tại SGDCK hoặc gửi trả qua đường bưu điện.

3. Thành phần hồ sơ: (Số lượng: 01 bộ hồ sơ)

a) Giấy đề nghị thay đổi đăng ký niêm yết;

b) Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán hoặc các văn bản khác do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp trong trường hợp phát hành thêm cổ phiếu;

c) Biên bản họp, nghị quyết đại hội đồng cổ đông thông qua phương án sáp nhập kèm theo bản sao hợp lệ hợp đồng sáp nhập theo quy định pháp luật; ý kiến của tổ chức thẩm định giá độc lập về tỷ lệ hoán đổi, văn bản giải trình và cam kết của Hội đồng quản trị về việc đã trình Đại hội đồng cổ đông biểu quyết về các ý kiến khác nhau (nếu có) giữa tỷ lệ hoán đổi thực hiện và tỷ lệ hoán đổi do tổ chức thẩm định giá độc lập xác định;

d) Văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về việc sáp nhập doanh nghiệp (trường hợp phải có sự chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền);

đ) Báo cáo tài chính năm được kiểm toán trước năm thực hiện sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;

e) Các báo cáo tài chính năm đã kiểm toán của hai (02) năm liền trước năm thực hiện sáp nhập (đối với trường hợp thay đổi đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh) hoặc một (01) năm liền trước năm thực hiện sáp nhập (đối với trường hợp thay đổi đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội) của công ty bị sáp nhập;

g) Bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty bị sáp nhập.

5. Thời hạn giải quyết

30 ngày kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ.

5. Đối tượng thực hiện

Tổ chức niêm yết chứng khoán nhận sáp nhập

6. Cơ quan thực hiện

Sở giao dịch chứng khoán

7. Kết quả thực hiện

-​ Quyết định chấp thuận thay đổi đăng ký niêm yết chứng khoán và công bố thông tin trên các phương tiện công bố thông tin của SGDCK.

-​ Văn bản từ chối và nêu rõ lý do.

8. Phí, lệ phí: Đã chuyển sang cơ chế giá dịch vụ theo quy định tại Thông tư số 241/2016/TT-BTC ngày 11/11/2016 của Bộ trưởng Bộ Tài chính:

Giá dịch vụ thay đổi niêm yết chứng khoán: 5 triệu đồng/lần thay đổi đăng ký niêm yết.

9. Tên mẫu đơn, tờ khai:

Giấy đề nghị thay đổi đăng ký niêm yết: Phụ lục số 05 (ban hành kèm theo Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18/12/2015).

10. Yêu cầu, điều kiện

- Trường hợp công ty nhận sáp nhập đáp ứng các điều kiện niêm yết theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 5 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại khoản 3 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC, điều kiện là: Trước khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập đang niêm yết trên SGDCK Tp.Hồ Chí Minh có ROE dương, các công ty bị sáp nhập chưa niêm yết trên SGDCK Tp.Hồ Chí Minh đáp ứng quy định: Có ít nhất 02 năm hoạt động tính đến thời điểm đăng ký niêm yết; tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm gần nhất tối thiểu là 5% và hoạt động kinh doanh của hai năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm; không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký niêm yết; tuân thủ các quy định của pháp luật về kế toán báo cáo tài chính.

- Trường hợp công ty nhận sáp nhập đáp ứng các điều kiện niêm yết theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại khoản 5 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC, điều kiện là: Trước khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập đang niêm yết trên SGDCK Hà Nội hoặc SGDCK Tp.Hồ Chí Minh có ROE dương, các công ty bị sáp nhập là công ty chưa niêm yết đáp ứng quy định: Có ít nhất 01 năm hoạt động tính đến thời điểm đăng ký niêm yết; tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm liền trước năm đăng ký niêm yết tối thiểu là 5%; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm; không có lỗ luỹ kế tính đến thời điểm đăng ký niêm yết; tuân thủ các quy định của pháp luật về kế toán báo cáo tài chính.

11. Căn cứ pháp lý

-​ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

-​ Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26/6/2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

-​ Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18/12/2015 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán.

-​ Thông tư số 29/2017/TT-BTC ngày 12/4/2017 sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18/12/2015 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán.

-​ Thông tư số 241/2016/TT-BTC ngày 11/11/2016 của Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định giá dịch vụ trong lĩnh vực chứng khoán áp dụng tại Sở giao dịch chứng khoán và Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam.

Ghi chú: Phần chữ in nghiêng là nội dung sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế.


Phụ lục số 05

GIẤY ĐĂNG KÝ THAY ĐỔI NIÊM YẾT

(Ban hành kèm theo Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 của Bộ Tài chính hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán)

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

GIẤY ĐĂNG KÝ THAY ĐỔI NIÊM YẾT CỔ PHIẾU

Cổ phiếu .... (Tên cổ phiếu)

Kính gửi: Sở giao dịch chứng khoán …

I.​ THÔNG TIN VỀ TỔ CHỨC NIÊM YẾT

1.​ Tên tổ chức niêm yết:

2.​ Tên tiếng Anh:

3.​ Tên viết tắt:

4.​ Vốn điều lệ:

-​ Vốn điều lệ thực góp trước khi thay đổi:

-​ Vốn điều lệ thực góp sau khi thay đổi:

5.​ Địa chỉ trụ sở chính:

6.​ Điện thoại: Fax:

7.​ Website:

8.​ Nơi mở tài khoản:

9.​ Số hiệu tài khoản:

10.​ Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh:

​ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số…….. do ………. Cấp lần đầu ngày ………, thay đổi lần thứ……..ngày……..

​ Ngành nghề kinh doanh chính:

​ Sản phẩm, dịch vụ chính:

11.​ Nguồn vốn chủ sở hữu (tại thời điểm …):

12.​ Cơ cấu vốn cổ phần sau khi thay đổi tăng/giảm cổ phiếu: Dựa trên cơ cấu vốn tại thời điểm……………..

STT

Danh mục

Số lượng cổ phiếu

Tỷ lệ %

Số lượng cổ đông

Cơ cấu cổ đông (*)

Tổ chức

Cá nhân

1

Cổ đông Nhà nước

2

Cổ đông sáng lập/ cổ đông FDI

3

Cổ đông lớn (sở hữu từ 5% cp trở lên)

4

Công đoàn Công ty

5

Cổ phiếu quỹ

6

Cổ đông khác

Tổng cộng

Trong đó: - Trong nước

-​  Nước ngoài

(*): nêu số lượng tổ chức, cá nhân của từng loại hình

II.​ LÝ DO THAY ĐỔI TĂNG/GIẢM SỐ LƯỢNG CỔ PHIẾU ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT:

III.​ CỔ PHIẾU THAY ĐỔI ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT

1.​ Tên cổ phiếu:

2.​ Mã chứng khoán:

3.​ Loại cổ phiếu:

4.​ Mệnh giá cổ phiếu: đồng/cổ phiếu

5.​ Số lượng cổ phiếu thay đổi đăng ký niêm yết: …… ..cổ phiếu

6.​ Số lượng cổ phiếu thay đổi không đăng ký niêm yết:…… cổ phiếu (nếu có)

7.​ Thời gian dự kiến niêm yết:

8.​ Số lượng, tỷ lệ cổ phiếu do cổ đông nước ngoài nắm giữ trong tổng số lượng cổ phiếu thay đổi đăng ký niêm yết:

​ Số lượng:

​ Tỷ lệ:

IV.​ CỔ PHIẾU SAU KHI THAY ĐỔI ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT

1.​ Tên cổ phiếu:

2.​ Mã chứng khoán:

3.​ Loại cổ phiếu:

4.​ Mệnh giá cổ phiếu: đồng/cổ phiếu

5.​ Tổng số lượng cổ phiếu niêm yết sau khi thay đổi đăng ký niêm yết: ………..cổ phiếu

6.​ Tỷ lệ cổ phiếu niêm yết sau khi thay đổi đăng ký niêm yết trên tổng số cổ phiếu đang lưu hành: …%

7.​ Tổng số lượng cổ phiếu không đăng ký niêm yết sau khi thay đổi đăng ký niêm yết:……….. cổ phiếu

8.​ Số lượng, tỷ lệ cổ phiếu do cổ đông nước ngoài nắm giữ trong tổng số lượng cổ phiếu sau khi thay đổi đăng ký niêm yết:

​ Số lượng:

​ Tỷ lệ:

V.​ CÁC BÊN CÓ LIÊN QUAN

1.​ Tổ chức tư vấn:

​ Địa chỉ trụ sở chính:

​ Điện thoại: Fax:

​ Website:

2.​ Tổ chức bảo lãnh phát hành:

​ Địa chỉ trụ sở chính:

​ Điện thoại: Fax:

​ Website:

3.​ Tổ chức kiểm toán:

​ Địa chỉ trụ sở chính:

​ Điện thoại: Fax:

​ Website:

VI.​ CAM KẾT CỦA TỔ CHỨC ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT

Chúng tôi đảm bảo các thông tin và số liệu trình bày trong hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết của chúng tôi là đầy đủ, chính xác và trung thực. Chúng tôi cam kết thực hiện nghiêm chỉnh mọi nghĩa vụ của tổ chức niêm yết cũng như các quy định pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm cam kết nêu trên.

VII.​ HỒ SƠ KÈM THEO

(Liệt kê các tài liệu đi kèm)

….., ngày …tháng….năm…..

TỔ CHỨC NIÊM YẾT

ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT

(Ký, ghi rõ họ tên, chức vụ và đóng dấu)

11/07/2017
11/07/2017
575347_7 TT B11.doc

Các thủ tục khác: