Skip to content
ssc.gov.vn
Diễn đàn chứng khoán
Vai trò của Ban Kiểm soát, Thành viên Hội đồng quản trị trong việc bảo vệ cổ đông thiểu số tại các công ty đại chúng và niêm yết Việt Nam
260
15/06/2020

“Rất khó tìm thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) có khả năng nói lên tiếng nói độc lập…”. Đây là nhận định của Chủ tịch HĐQT Công ty cổ phần (CTCP) Chứng khoán Sài Gòn (SSI) trong buổi tọa đàm NDH Talk 09 về công bố thông tin của doanh nghiệp trên thị trường chứng khoán (TTCK)1. Năm 2019 có nhiều cuộc tranh luận trên các trang báo và mạng Internet về vấn đề này. Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) Vicostone ngày 12/4/2019 đề xuất giải thể Ban Kiểm soát (BKS) với lý do “hoạt động của BKS thuộc ĐHĐCĐ có nhiều điểm chồng chéo với Ban quản trị rủi ro - Kiểm toán nội bộ thuộc HĐQT, do đó việc tồn tại song song là không cần thiết”2. Vậy những vấn đề gây tranh cãi này bắt nguồn từ đâu? Chủ tịch SSI Nguyễn Duy Hưng nêu, hiệu quả giám sát của thành viên HĐQT độc lập chủ yếu là do “bộ máy” quản trị chứ không phải do “mô hình” quản trị. Còn theo ông Trần Đình Cường - CEO Ernst&Young Việt Nam và ông Trần Văn Dũng - Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN), để tăng cường năng lực giám sát của của HĐQT và BKS trong công ty đại chúng (CTĐC) cần phải xác định trách nhiệm lớn của cơ quan quản lý là hoàn thiện khuôn khổ pháp lý và đẩy mạnh thanh tra, kiểm tra, giám sát thị trường3.

Bài viết này quan sát thực tế và thảo luận sâu hơn các vấn đề nêu trên nhằm đề xuất giải pháp nâng cao vai trò giám sát hoạt động của BKS và thành viên HĐQT độc lập, đặc biệt trong vấn đề bảo vệ cổ đông thiểu số tại các CTCP đại chúng và niêm yết Việt Nam.

 

Từ khóa: BKS, thành viên HĐQT độc lập, bảo vệ cổ đông thiểu số

 

1. Đặt vấn đề

Việt Nam đang trong tiến trình chuyển đổi nền kinh tế từ sở hữu nhà nước tập trung sang nền kinh tế thị trường và đi những bước đầu tiên trong đổi mới quản trị công ty (QTCT) từ hệ thống quản lý dựa trên luật pháp (the law-based system) của lục địa châu Âu (i.e., mô hình QTCT của Đức) sang mô hình quản trị lấy cổ đông làm trung tâm - mô hình QTCT của các nước Anglo-Saxon4. Tuy nhiên, Việt Nam theo đuổi phương thức tiếp cận đổi mới theo chức năng (a functional convergence approach)5 theo định hướng mô hình quản trị của Mỹ và theo nguyên tắc quản trị tốt nhất của OECD6. Đồng thời, việc thực thi đổi mới QTCT tại các doanh nghiệp Việt Nam được quy định bởi pháp luật. Tuy nhiên, năng lực thực thi đổi mới QTCT tại Việt Nam sau hơn một thập kỷ vẫn còn thấp. Mặc dù được coi là nền kinh tế phát triển nhanh nhất trong khu vực Đông Nam Á, Việt Nam vẫn tụt hậu so với các nước láng giềng trong việc đổi mới QTCT7 (ADB, 2014).

Theo quy định tại Điều 134 Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014 (Luật Doanh nghiệp 2014) và Nghị định 71/2017/NĐ-CP ngày 16/6/2017 (thay thế Quy chế QTCT theo Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/7/2012) hướng dẫn về QTCT đối với CTĐC, CTCP được quyền lựa chọn một trong hai mô hình tổ chức QTCT, mô hình quản trị hai cấp hiện hành (two tier board)8 hoặc mô hình quản trị một cấp theo thông lệ quốc tế (one tier board). CTCP tổ chức quản lý theo mô hình quản trị hai cấp sẽ bao gồm “ĐHĐCĐ, HĐQT, BKS và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (TGĐ). Trường hợp CTCP có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có BKS”(điều 134 a); cơ cấu tổ chức quản lý theo mô hình một cấp bao gồm “ĐHĐCĐ, HĐQT và Giám đốc hoặc TGĐ. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên HĐQT phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc HĐQT. Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty” (Điều 134 b).

Những phân tích dưới đây sẽ chỉ ra rằng, vai trò giám sát thấp của thành viên HĐQT độc lập cũng như của BKS trong các CTCP đại chúng tại Việt Nam xuất phát từ cả hai yếu tố “mô hình” và “bộ máy” QTCT. Đồng thời, việc thiếu đồng bộ trong tổ chức giám sát thị trường của các cơ quan quản lý trên TTCK cũng phần nào ảnh hưởng đến sự yếu kém của việc thực thi QTCT tại Việt Nam.

 

2. Vai trò giám sát của BKS và thành viên HĐQT độc lập tại Việt Nam

2.1.  Mô hình quản trị hai cấp của Việt Nam

Mô hình QTCT của Việt Nam thực chất là mô hình hỗn hợp (a hybrid/combination governance structure), với HĐQT tương ứng với hội đồng các giám đốc theo mô hình quản trị Anglo- Saxon, và BKS vẫn được giữ nguyên theo mô hình hai cấp của Đức. Theo mô hình này, HĐQT và BKS tồn tại song song, đồng thời có các hội đồng chuyên môn hoạt động dưới sự điều hành và giám sát của HĐQT. Thành viên HĐQT và BKS được bổ nhiệm bởi và báo cáo cho cổ đông tại ĐHĐCĐ thường niên và bất thường. Cấu trúc QTCT này được coi là đặc biệt (unique) và được gọi là mô hình “hai cấp cải tiến”, mô hình “hai hội đồng”, hoặc mô hình “một cấp và bao gồm BKS” (Ưu tiên cải cách ở châu Á: nâng cao chất lượng QTCT, OECD, 2011).

Mô hình QTCT hai cấp của Việt Nam có những điểm giống và khác nhau với mô hình quản trị hai cấp của các nước châu Âu như Đức và Hà Lan. Tương đồng với mô hình hai cấp chuẩn, chức năng giám sát và chức năng quản trị điều hành trong CTCP đã được tách biệt, trong đó HĐQT thực hiện chức năng quản trị điều hành ở tầm chiến lược, BKS thực hiện chức năng giám sát. BKS thực hiện giám sát HĐQT, Giám đốc hoặc TGĐ trong việc quản lý và điều hành công ty9. BKS được quyền lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính (BCTC) của công ty, trình ĐHĐCĐ phê duyệt, đồng thời giữ trọng trách thẩm định báo cáo kinh doanh, BCTC thường niên và bán niên của công ty; rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của công ty; và thực hiện kiểm tra sổ sách BCTC của công ty theo yêu cầu của cổ đông. Điểm khác biệt ở đây là, luật pháp Việt Nam không quy định BKS trong các CTCP tại Việt Nam bắt buộc phải ký phê duyệt/thẩm định BCTC của các công ty sau khi hoàn tất việc thẩm định.

Tuy nhiên, có nhiều điểm khác biệt đáng kể giữa vai trò của BKS trong các CTCP của Việt Nam và BKS trong hệ thống QTCT của Đức khiến BKS trong CTĐC tại Việt Nam chưa có đủ sức mạnh để thực hiện chức năng giám sát của mình:

Thứ nhất, BKS trong CTCP của Việt Nam không có nghĩa vụ trong việc quyết định hoặc phê duyệt các quyết định kinh doanh mang tính chiến lược và quan trọng của công ty trong khi BKS trong các CTCP của Đức giữ trọng trách chính là tư vấn và hỗ trợ HĐQT và Ban điều hành bằng việc quyết định các vấn đề chiến lược của công ty (Vitols, 2001).

Thứ hai, BKS trong CTĐC Việt Nam không có được quyền lực tối thượng trong hệ thống QTCT cũng như không có đầy đủ quyền lực để áp chế HĐQT trong việc thực hiện trách nhiệm của mình vì lợi ích của cổ đông và các bên liên quan như BKS trong CTCP của Đức. Ví dụ, BKS trong các CTCP của Đức có quyền hạn bổ nhiệm và sa thải thành viên HĐQT và thậm chí khởi kiện thành viên HĐQT ra tòa trong các trường hợp lợi ích của công ty bị xâm hại nghiêm trọng bởi các hoạt động của thành viên HĐQT. Theo quy định của luật pháp Việt Nam, BKS của CTCP Việt Nam chỉ có thể báo cáo trực tiếp UBCKNN hoặc cơ quan quản lý khác nếu có thành viên HĐQT công ty vi phạm luật công ty hoặc điều lệ mẫu của công ty. BKS cũng có thể yêu cầu HĐQT tổ chức ĐHĐCĐ bất thường nếu có bất kỳ sai phạm nào của thành viên HĐQT được phát hiện. Tuy nhiên, những hành động như vậy rất hiếm khi được BKS thực hiện trong thực tế. Đây là một trở ngại rất lớn cho việc giám sát hoạt động của HĐQT và Ban điều hành (BĐH) của BKS tại Việt Nam.

Thứ ba, BKS tại các CTĐC Việt Nam không có được sự hỗ trợ của các bên liên quan khác nhằm đạt được hiệu quả giám sát cao. Mô hình được gọi là đồng biểu quyết của Đức chú trọng vào vai trò của ngân hàng và của người lao động trong việc giám sát hoạt động của HĐQT và BĐH, và hàm ý rằng lợi ích của tất cả các bên liên quan trong công ty được quan tâm hơn là chỉ quan tâm đến lợi ích của cổ đông. Do đó, các cổ đông, ngân hàng, và đại diện người lao động trong CTĐC có quyền ứng cử và đề cử thành viên tham gia BKS với số ghế ngang nhau. Trong khi đó, quyền tham gia vào BKS của các ngân hàng và người lao động trong CTĐC tại Việt Nam không được quy định bởi pháp luật hiện hành. Ngược lại, thành viên BKS cũng không được tham gia vào các hội đồng lương thưởng hoặc hội đồng tuyển dụng (nếu có) của công ty vì các hội đồng này thuộc sự quản lý điều hành của HĐQT. Như vậy, BKS trong CTĐC khó có thể phát huy được vai trò giám sát của mình đối với HĐQT và BĐH trong quản lý điều hành công ty.

Xét về yếu tố “bộ máy giám sát”, trong thực tế sự độc lập giữa BKS và HĐQT được đánh giá là rất thấp và hoạt động giám sát của thành viên BKS có thể chỉ là hình thức. Một là, quy trình bổ nhiệm thành viên BKS thường không rõ ràng và minh bạch có thể dẫn đến sự kém hiệu lực trong hoạt động giám sát của BKS và chất lượng quản trị nói chung thấp (Monks and Minow, 2001)10. Thành viên BKS thông thường được lựa chọn trước bởi HĐQT và sẽ được bổ nhiệm chính thức bởi ĐHĐCĐ. Họ thường có quan hệ xã hội hoặc kinh tế mật thiết với Chủ tịch hoặc các thành viên HĐQT khác và cán bộ quản lý chủ chốt trong các công ty nơi Chủ tịch hoặc các cổ đông lớn là chủ công ty hoặc cổ đông chi phối. Ví dụ, Trưởng BKS của công ty A có thể là giám đốc tài chính của công ty B là tổ chức có liên quan đến chủ tịch HĐQT công ty. Ngoài ra, các thành viên BKS khác có thể đại diện cho quyền lợi của thành viên HĐQT hoặc các cá nhân, tổ chức nắm giữ lượng lớn cổ phần trong công ty. Bên cạnh đó, thù lao của thành viên BKS cũng do HĐQT đồng thời là cổ đông lớn đề xuất và trình cổ đông phê duyệt tại đại hội cổ đông.

Hai là, Luật Doanh nghiệp và Quy chế QTCT không quy định điều kiện độc lập của thành viên BKS như áp dụng đối với thành viên HĐQT như hướng dẫn tại nguyên tắc QTCT (OECD, 2004)11. Những điều này có thể đặt ra nghi ngờ rằng liệu BKS có giúp ích trong việc giảm nguy cơ cổ đông chi phối bóc lột lợi ích của cổ đông thiểu số hay không. Rất có thể, BKS sẽ không đứng về phía các cổ đông thiểu số và các bên liên quan khác khi các cổ đông chi phối có xu hướng lạm dụng quyền lực vì lợi ích riêng của họ.

Ba là, bên cạnh việc không được trang bị đầy đủ sức mạnh về mặt pháp lý để thực hiện vai trò giám sát hoạt động của HĐQT và BĐH, BKS trong quá trình thực hiện nhiệm vụ phải đối mặt với các vấn đề liên quan đến bất cân xứng thông tin (information asymmetry). Ví dụ, theo quy định của Luật Doanh nghiệp, BKS được quyền cung cấp đầy đủ các thông tin liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty từ HĐQT, BĐH và các cán bộ quản lý khác trong công ty. Tuy nhiên, trong thực tế những thông tin trong các báo cáo được gửi đến BKS thường không đầy đủ, có thể bị chỉnh sửa theo yêu cầu của HĐQT, hoặc chính BĐH và thường là thông tin không cập nhật. Do đó, BKS gặp phải khó khăn thách thức trong việc phát hiện các sai sót, gian lận và yếu kém trong hoạt động quản lý và điều hành của công ty.

Bốn là, Luật Doanh nghiệp 2014 đã bổ sung quy định về tiêu chuẩn của trưởng BKS: trưởng BKS phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại công ty. Ông Phan Lê Thành Long, Giám đốc Viện Kế toán Quản trị Công chứng Úc (CMA Australia) tại Việt Nam cho rằng “Chúng ta có thể hiểu một cá nhân có chứng chỉ hội viên hội nghề nghiệp chuyên nghiệp về kế toán, kiểm toán sẽ được coi là một kế toán viên chuyên nghiệp hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp” dù “trong các văn bản pháp luật tại Việt Nam, không có quy định hoặc định nghĩa thế nào là một kế toán viên chuyên nghiệp hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp”. Trong thực tế, nhiều CTĐC đã bầu lại trưởng BKS để đáp ứng quy định này. Tuy nhiên, số lượng người có chứng chỉ hội viên hội nghề nghiệp chuyên nghiệp về kế toán, kiểm toán hiện nay chưa nhiều, và phần lớn trong số họ đang làm việc tại các công ty kiểm toán độc lập12. Do vậy, để đáp ứng được hết nhu cầu thay đổi trưởng ban kiểm soát CTCP thì các CTĐC cần phải có thời gian dài để thực hiện.

Cuối cùng, trong thực tế thành viên BKS tại nhiều công ty không nhận thức được vai trò quan trọng của họ trong việc thay mặt cổ đông giám sát hoạt động của HĐQT và BĐH. Rõ ràng, Luật Doanh nghiệp 2005 và 2014 đã nhấn mạnh về trách nhiệm ủy thác (fiduciary duties) của HĐQT và BKS trong việc quản lý điều hành và giám sát quản lý điều hành công ty, đồng thời quy định rõ trách nhiệm của HĐQT và BKS. Tuy nhiên, chưa có văn bản pháp luật nào quy định về trách nhiệm pháp lý của BKS khi họ vi phạm hoặc thiếu trách nhiệm thực thi trọng trách ủy thác đối với cổ đông công ty trong việc giám sát HĐQT và BĐH trong quản lý điều hành công ty mà dẫn đến thiệt hại cho cổ đông.

2.2.  Mô hình quản trị một cấp theo thông lệ quốc tế

Luật Doanh nghiệp 2014 đã cho phép các CTĐC và công ty niêm yết (CTNY) lựa chọn áp dụng mô hình quản trị một cấp theo thông lệ QTCT tốt nhất trên thế giới. Mô hình một hội đồng bao gồm HĐQT và các tiểu ban trực thuộc HĐQT, trong đó tiểu Ban Kiểm toán nội bộ trực thuộc HĐQT sẽ giám sát tính tuân thủ của BĐH, báo cáo HĐQT; thành viên độc lập trong HĐQT có trách nhiệm giám sát hoạt động của HĐQT và BĐH trong quản lý điều hành công ty. Như vậy, Luật Doanh nghiệp 2014 và Quy chế QTCT 2017 đã bổ sung cho những thiếu sót của Luật Doanh nghiệp 2005 và quy chế QTCT năm 2012, quy định rõ về vai trò và trách nhiệm của thành viên HĐQT độc lập, đồng thời quy định cụ thể về tiêu chuẩn và số lượng thành viên HĐQT độc lập trong HĐQT13.

Tuy nhiên, theo định nghĩa, vẫn còn những hạn chế về tính độc lập của thành viên HĐQT độc lập. Ví dụ, “…việc tái bổ nhiệm các thành viên độc lập không bị giới hạn bởi số lượng nhiệm kỳ, bất kỳ cá nhân nào dù đã có mối quan hệ với công ty trong nhiều năm vẫn được coi là thành viên độc lập…” (Báo cáo tình hình QTCT của Việt Nam - Ngân hàng Thế giới (WB), ROSC 2013, trang 24) vẫn chưa được cải thiện trong Luật Doanh nghiệp 2014 và Quy chế QTCT 2017. Đặc biệt, quy chế QTCT vẫn cho phép thành viên HĐQT độc lập, là cổ đông nắm giữ một lượng đáng kể cổ phần có quyền biểu quyết của công ty, miễn là họ không phải là cổ đông lớn14, đồng thời cho phép họ là đối tác kinh doanh trong các giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản ghi trên BCTC gần nhất15.

Trong thực tế, các thành viên HĐQT được gọi là độc lập thường được lựa chọn từ những lãnh đạo của UBCKNN, Ngân hàng Nhà nước (NHNN) đã về hưu, hoặc các lãnh đạo cũ của các cơ quan quản lý Nhà nước các cấp trong các ngành/lĩnh vực mà công ty hoạt động. Những cá nhân này có thể đã từng có mối quan hệ kinh tế mật thiết với cổ đông chi phối và/hoặc các thành viên HĐQT khác trong HĐQT của công ty. Họ có thể được lựa chọn trước bởi cổ đông chi phối, cổ đông lớn hoặc thành viên HĐQT điều hành khác hoặc BĐH công ty, sau đó được công ty đề cử trở thành thành viên HĐQT độc lập tại ĐHĐCĐ16. Do có ràng buộc về quan hệ xã hội và kinh tế chặt chẽ, những thành viên HĐQT độc lập này khó có thể thực hiện công việc giám sát hoạt động của HĐQT và BĐH một cách độc lập khách quan nhằm bảo vệ lợi ích của cổ đông thiểu số và các bên liên quan. Thậm chí, do lo ngại về khả năng liệu có được tiếp tục đề cử làm thành viên HĐQT độc lập trong nhiệm kỳ sau hay không, những thành viên HĐQT độc lập thường có xu hướng không giám sát chặt chẽ hoặc e ngại chỉ ra những vấn đề vi phạm QTCT của những thành viên HĐQT điều hành, những người sau này có ảnh hưởng trực tiếp đến việc tái bổ nhiệm đối với họ.

Ngoài hai yếu tố “mô hình" và "bộ máy”, còn những nhân tố nào bên ngoài doanh nghiệp góp phần ảnh hưởng đến hiệu quả giám sát QTCT?

Theo báo cáo của WB, việc phối hợp giữa các cơ quan quản lý thị trường như Bộ Tài chính, NHNN, UBCKNN, các Sở Giao dịch Chứng khoán - SGDCK (WB, ROSC 2006, 2013) còn khá hạn chế dẫn đến hiệu quả giám sát thị trường chưa cao (WB, ROSC 2013). Thêm vào đó, mặc dù UBCKNN chịu trách nhiệm chính trong việc giám sát hoạt động QTCT đối với các CTĐC và CTNY, nhưng UBCKNN chỉ có thể thực hiện biện pháp hành chính đối với những cổ đông và người quản lý công ty vi phạm quy định về niêm yết và giao dịch chứng khoán trên thị trường tài chính (WB, ROSC 2013). UBCKNN không chịu trách nhiệm trước tòa án trong việc bảo vệ quyền lợi của cổ đông nhỏ của công ty khi cổ đông lớn và người quản lý của công ty vi phạm các quy định về QTCT. “…UBCKNN không có quyền hạn truy tố” và “…có thể không thực hiện các hành động dân sự tại tòa án và có thể không thay mặt cổ đông yêu cầu bồi hoàn thiệt hại…” (WB, ROSC 2013, trang 13). Do vậy, dù Luật Doanh nghiệp 2014 đã tạo hành lang pháp lý cho quyền khởi kiện của cổ đông đối với thành viên HĐQT, TGĐ/Giám đốc CTĐC, nhưng thiếu sự hỗ trợ và can thiệp trực tiếp của các cơ quan giám sát thị trường thì cổ đông thiểu số cũng sẽ khó có thể tự bảo vệ lợi ích của mình trước các vi phạm của cổ đông lớn, HĐQT và Ban quản lý điều hành công ty.

Cho đến nay, Việt Nam vẫn chưa có một tổ chức/nhóm hoạt động bảo vệ cổ đông, hoặc các công ty tư vấn nào hoạt động tương tự như các nhóm giám sát bảo vệ cổ đông nhỏ của Malaysia (Malaysian Minority Shareholder Watchdog Groups- MSWG), hay Quỹ bảo vệ các nhà đầu tư chứng khoán của Trung Quốc (China Securities Investor Protection Fund - SIPF), có thể tạo ảnh hưởng lớn đến chính sách và việc thực hành QTCT của các CTCP đại chúng17. Hiệp hội các Nhà đầu tư Tài chính (VAFI) Việt Nam hoạt động nhằm bảo vệ quyền lợi cho nhà đầu tư tài chính Việt Nam nhưng cũng chưa chú trọng thực hiện trọng trách bảo vệ cổ đông thiểu số tại các CTĐC. Gần đây, Viện Thành viên HĐQT Việt Nam (VIOD) - một doanh nghiệp xã hội mới được thành lập và hoạt động với mục tiêu giới hạn trong việc nâng cao tính chuyên nghiệp của HĐQT, thúc đẩy đạo đức kinh doanh và minh bạch, tạo ra một nhóm giám đốc độc lập, xây dựng một mạng lưới để kết nối các nhà lãnh đạo và các bên liên quan và giúp các công ty truyền cảm hứng cho niềm tin của nhà đầu tư. Do vậy, cổ đông thiểu số tại Việt Nam ít có cơ hội được bảo vệ như cổ đông thiểu số tại các nước láng giềng thuộc khu vực kinh tế mới nổi khác.

 

3. Kết luận và khuyến nghị

Những vấn đề còn thiếu sót của hệ thống QTCT tại Việt Nam như đã được phân tích ở trên cần được sự lưu tâm, trao đổi và có giải pháp đồng bộ, có sự phối hợp chặt chẽ giữa tất cả các thành viên của thị trường để sớm được giải quyết. Trong đó, cần tập trung vào các giải pháp sau:

Một là, Chính phủ và các cơ quan liên quan cần tiếp tục hoàn thiện và bổ sung các quy định pháp lý liên quan đến QTCT; bổ sung các quy định pháp lý nhằm tăng cường sức mạnh của BKS trong việc giám sát HĐQT và BĐH; đồng thời áp dụng tiêu chuẩn “độc lập” đối với thành viên BKS trong mô hình quản trị hai cấp.

Hai là, tương ứng với quy mô của từng công ty, cần khuyến khích các CTĐC duy trì HĐQT đủ lớn, đa dạng về kinh nghiệm chuyên môn nhằm hỗ trợ BĐH trong việc điều hàng công ty hiệu quả; khuyến khích các công ty đưa thông tin về việc đề cử/tự ứng cử thành viên HĐQT độc lập trên website của công ty, cho phép hiển thị minh bạch thông tin của những ứng viên ứng cử vào HĐQT và BKS của công ty, trừ trường hợp ứng viên từ chối để công khai thông tin của mình.

Ba là, quy định số lượng tối thiểu số thành viên HĐQT độc lập và BKS là người đại diện cho cổ đông thiểu số và các bên liên quan; khuyến khích các nhóm cổ đông nắm giữ 10% trở lên tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty đề cử người làm thành viên HĐQT độc lập/thành viên BKS.

Bốn là, UBCKNN, các SGDCK cần phối hợp với các tổ chức như VAFI và VIOD nghiên cứu và thực hiện các biện pháp khác nhau nhằm khuyến khích và tạo lập thị trường lao động cho thành viên HĐQT độc lập và thành viên BKS chuyên nghiệp; khuyến khích các đơn vị cung cấp nhân lực, “săn đầu người” thiết lập dữ liệu ứng viên có khả năng đảm trách vai trò thành viên HĐQT/BKS để giới thiệu cho các nhóm cổ đông nhỏ để trở thành đại diện quyền lợi của họ ứng cử vào HĐQT/BKS công ty.

Năm là, Chính phủ cần thực hiện các biện pháp đồng bộ, tăng cường phối hợp giữa các cơ quan hữu quan trong việc tổ chức và thực hiện giám sát thị trường tài chính, chú trọng đến bảo vệ lợi ích của cổ đông thiểu số và các bên liên quan.

Sáu là, cổ đông trong các công ty cần trang bị kiến thức và hiểu biết về QTCT, nắm vững quy định pháp luật để nâng cao khả năng bảo vệ lợi ích hợp pháp của mình tại các CTĐC.